解決しました。
↓こいつが原因でした、何であーなのかわからんが、やっと寝れる。

/*
* デバッグ ヒープのフラグを設定して、ヒープのリンク リストに解放
* したブロックを保持します。これにより、解放したメモリの不注意な
* 使用を検出できます。
*/
int tmpDbgFlag;
tmpDbgFlag = _CrtSetDbgFlag(_CRTDBG_REPORT_FLAG);
tmpDbgFlag |= _CRTDBG_DELAY_FREE_MEM_DF;
tmpDbgFlag |= _CRTDBG_LEAK_CHECK_DF;
_CrtSetDbgFlag(tmpDbgFlag);